導演 ：亨利·科斯特 

主演 ：桑馴驊 凱文·席格斯 田明 水瀾清 

劉備（孫彥軍飾）因不聽諸葛亮（唐國強飾）的勸說而大敗 ，現悔恨成疾，命在旦夕 。劉備臨終前交代諸葛亮 ：馬謖不可大用 ，要深察之 ，太子如不可輔助 ，可自立為王 。諸葛亮感恩戴德 ，表示絕不會自立為王 。司馬懿進諫曹丕可差使下書，集結五路大軍合力滅蜀 。蜀國君臣聞訊惶恐不已 。諸葛亮向劉禪說明了他的退兵之策 ，並差鄧芝出使東吳 ，向孫權（吳曉東飾）說明其中的利害關係 。孫權設下油鼎 、武士欲殺鄧芝 。鄧芝看此陣勢毫無懼色 。正當他舌戰東吳君臣之時 ，吳卒來報曹丕四路大軍以不戰自退 ，鄧芝隨即說出諸葛亮退兵之策 ，並陳述吳蜀乃是唇齒關係 ，加以利害之說 。孫權聽罷派使臣張溫去蜀結盟 。蜀臣秦宓與張溫比試才學 ，張溫欽佩蜀國人才濟濟 。諸葛亮笑說張溫深知安國之道 。諸葛亮親自為張溫敬酒送行 ，派鄧芝隨行回禮孫權 。曹丕聞訊吳蜀結盟而大怒，親摔水路大軍征討東吳 ，諸葛亮命趙雲襲擊魏國 。趙雲連勝之時 ，蜀國南方暴動 ，諸葛亮命趙雲回兵去平暴動 。