導演 ：下山天 

主演 ：鄭承 邁克爾·安格拉諾 房岩 李旭東 王婉晨 

學員們對張學良次次考試第一反應激烈 ，一些班級還組織罷課 ，胡蘭春在所有教官麵前含沙射影的批評某些人可恥的抱大腿行為 ，教官們目光異樣 ，唯有心懷坦蕩的郭鬆齡麵不改色 。再次考試後 ，張學良依然交上了完美的答卷 ，讓人不得不服 。郭鬆齡跟張學良相視一笑 ，他們在小樹林散步後 ，相互又有了進一步的了解 。隨後 ，張學良被晉升為衛隊旅少校營長 。這夜 ，五班學員在巨流河完成夜間戰術課目 ，不過全班成員都被二區隊放倒 ，鮑毓麟給張學良穿小鞋 ，張學成打了鮑毓麟 ，鮑毓麟罵張學成是狗腿子 ，於是張家兩兄弟都撲向了鮑毓麟 ，幾個人廝打在一起 ，郭鬆齡朝天放了一槍才製止了這樣的場麵 。郭鬆齡單獨留下了張學良 ，張學良告訴他 ，雖然張學成從小跟自己一起長大 ，張作霖視他為親子 ，但是自己當了營長他還是忍不住嫉妒 ，郭鬆齡說這就是私人軍隊的毛病 。張學良跟張作相提意見 ，他認為講武堂的教官大都是日本陸軍學校畢業 ，教的也是日本人那一套 ，但是這並不適合他們這些學員，學校應該少講基礎 ，多講協同作戰 。郭鬆齡和張學良談到張作霖 ，郭鬆齡認為張作霖是那種唯利是圖之人 ，張學良卻認為父親雖無多少文化但是聰明絕頂 ，雖剛愎自用但是他愛護自己的名聲 。郭鬆齡認為張學良是改革奉軍最好的人選 ，張作霖即將到講武堂考察二百米戰術協同和夜間課目訓練 ，可以借此機會讓他醍醐灌頂 。張作相看了演練之後對張學良更是刮目相看 ，將他升為團長 ，還說等他畢業就將衛隊旅旅長的位置讓給他 。張學良卻心懷忐忑 ，臨事而懼 ，儲世新告訴他軍隊沒有多少論資排輩的 ，行事低調即可 。張學良到衛隊旅二團考察，發現此地裝備先進 ，但是人員懈怠 ，營長趙喜順雖是跟張學良關係親密 ，還是挨了他的一通批 。張學良將這些情況告訴郭鬆齡 ，請他幫助自己掌握衛隊旅 ，改造奉軍 ，給了他旅參謀長之職 ，但行使旅長權利 。韓淑秀和於鳳至處得不錯 ，很快就以姐妹想稱 。這天 ，韓淑秀因為孤兒學校的事來找於鳳至 ，此時的於鳳至懷孕已經快足月 ，她爽快的讓韓淑秀到賬房支取了孤兒學校缺少的三千元奉票的資金 。