導演：喬·斯萬博格亞當·溫加德 

主演 ：高恩 胡兵 

對蔣介石的“溶共”策略 ，劉鄧針鋒相對 ，分化 、瓦解 、策反國民黨軍。劉伯承得知範子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，範子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師 ，組成平漢抗日遊擊隊 。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團 。蔣介石下令用武力使八路軍撤退 ，衛立煌不願挑起內戰 ，讓部下帶親筆信給朱德 。蔣介石密令朱懷冰 、石友三發起對八路軍的攻擊 ，劉伯承與朱懷冰爭辯 ，朱懷冰仍舊頑固不化 ，反頑戰役打響 。消滅朱懷冰 ，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援 ，129師決定讓江君玉和羅亦裏應外合 ，做孫殿英的工作 。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學 ，心向抗戰 。孫殿英為了自保 ，讓自己的親信王天祥投靠八路軍 。孫殿英為自己的決定洋洋得意 ，卻不知王天祥早就是共產黨員了 。