導演 ：萊奧妮·克裏彭多夫 

主演 ：徐濠縈 王誌文 張揚 蘭比爾·卡 翁虹 

姚鬱光遇到急匆匆回來趙侍衛長 ，才知道呂樹森已經投靠日軍 ，他來聊城就是為了拖延時間 ，而且他與日軍勾結 ，要對範築先下手 ，姚鬱光趕快返回司令部向範築先匯報 。日軍開始攻城 ，留守聊城的戰士們浴血奮戰 ，與日軍展開殊死的戰鬥 。日軍人數眾多 ，坦克與炮彈的威力猛烈 ，戰士們傷亡慘重 ，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破 。範築先習慣喊淩鯤鵬給他拿紙墨紙硯 ，才想起他已經撤離 ，可是他分明聽到有人回答 ，抬頭一看真的是淩鯤鵬 ，他實在放心不下範築先 ，早早就回來了 ，但怕被責罵 ，一直沒有露麵 ，直到聽到範築先喊他 ，才敢露麵 。範築先讓他拿出花名冊 ，他認認真真地記錄下了這些留守聊城抗戰的英雄們 。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰 ，他們拚命反抗 ，終因寡不敵眾 ，都死在了日軍的刺刀下 。徐向前發現範築先關閉了各個電台的聯係 ，他明白了範築先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援 。此時 ，天已經黑了 ，日軍決定第二天再攻城 。範築先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來 ，一夜之間範築先的胡子全白了 ，淩鯤鵬和趙侍衛長心疼地熱淚盈眶 。範築先讓淩鯤鵬將這份名單送出去 ，不能讓他們做無名英雄 ，要他們英名長存 ，淩鯤鵬隻能傷心的離開了 。範築先看著經過一夜浴血奮戰的戰士們 ，他很心疼 。日本軍已經進了城 ，而唱曲的老人繼續坐在街上唱 。範築先也領著軍隊準備拚死突圍 ，侍衛長為了引開鬼子 ，他帶人衝出來 ，與日軍展開激戰 ，無奈日軍人數太多 ，侍衛長戰死在沙場上 。範築先拿起侍衛長的槍向日軍開槍 ，他的腿被打中 ，就在他包紮傷口的時候 ，日軍偷偷地瞄準了他 ，淩鯤鵬及時趕到 ，為他擋了一槍 ，淩鯤鵬臨死前將名單還給範築先 ，範築先抱著他失聲痛哭 。範築先一瘸一拐地出來 ，被日軍團團圍困 。就在這時候 ，範築先看到葛大鳳率鳳山寨的兄弟們趕來增援 ，他們勇往直前 ，奮勇殺敵 ，葛大鳳最後被日軍刺殺 ，唱曲的老人也被炸死 。葛大鳳彌留之際 ，她來見範築先 ，她用最後一口氣告訴範築先 ，她願意接受整編 ，範築先欣然同意 ，葛大鳳才欣慰地閉上了雙眼 ，範築先讓隔山炮出城去找齊子秋 。範築先看到了姚鬱光的屍首 ，坐在他的旁邊 ，將槍裝滿子彈 ，隨後又拿出武治國烙的大餅 ，他將餅掰成兩塊 ，一塊放在了姚鬱光的手中 ，一塊自己吃了 。範築先聽見日軍慢慢走近，舉槍向日軍射擊 ，日軍想活捉範築先 ，他們一步步向他逼近 。範築先用最後一顆子彈自殺了 ，日軍默默地為他鞠躬 。範築先為國捐軀之後 ，延安和重慶隆重舉行了追悼大會 ，全國降半旗三天默哀 。全劇終"