導演 ：查爾斯·拉蒙特 

主演 ：戴文青木 鮑勃·霍普 薩拉·博茨福德 

"在山東省聊城六區保安司令部裏 ，範築先以及部下將官正在召開緊急會議 ，汪金良參謀長向大家介紹戰局 ，日軍正兵分三路向六區 ，五區發動進攻 ，西路攻打館陶 ，中路直逼林清 ，清平 ，東路正與高堂守軍李相臣團激戰 ，企圖對六區形成西 ，北兩翼鉗製 ，如果高堂失守 ，北麵不保 ，司令部就會麵臨東 ，西 ，北三麵日軍 。與此同時 ，日軍的飛機 ，以及地麵部隊的坦克 ，大炮對這些地區展開地毯式猛烈轟炸 ，盡管戰士們奮力抵抗 ，可是傷亡慘重 ，百姓們四散逃走 。由於韓複渠十天前將範築先部隊的兵力調走 ，留守城裏的不足一個營 ，和日軍的人數持平但是武器裝備遠遠落後於日軍 。而此時 ，日軍司令部也在召開緊急會議 ，他們準備加快進攻的速度，盡快占領山東 。司令範築先很焦急來回踱步 。這時 ，山東省府呂秘書長打電話來 ，向範築先轉達韓複榘主席的命令 ，為了免除千年古城省府濟南遭受戰火塗炭 ，保護幾十萬百姓及將士的生命 ，他們決定戰略轉移 ，撤離濟南 ，要求範築先帶領所轄十二縣公職及武裝 ，三日內趕到歸德鎮上官村向韓複渠複命 。範築先聽完 ，他非常憤懣 ，無奈地宣布立刻散會 。範築先留下汪金良參謀長 ，姚鬱光副處長 ，向他們轉達了韓複渠撤退的命令，汪金良提醒他要當機立斷 ，姚鬱光擔心李相臣支撐不住 ，範築先便命令博平的守軍抽調一半的兵力接應李相臣 ，這樣大量的難民就會進入聊城 ，可以安排在學校裏 ，並讓軍需處調撥糧食接濟他們 。張翰處長去參加毛澤東主席在陝北洛川以對當前形勢的重要講話 。臨行前 ，張翰告訴周恩來 ，他會把洛川會議的精神向範築先轉達 ，周恩來希望張翰和姚鬱光幫助他在六區站穩腳跟 ，輔佐範築先盡快在魯北建立抗日革命根據地 。範築先的小女兒珊珊發燒了 ，他的夫人武治國為了不打擾他的工作 ，堅持讓大女兒範樹萍去請大夫 ，大夫診斷珊珊得了腮腺炎，如果高燒一直不退就要去省城的大醫院才行。範築先的二兒子範樹黎和柳蘭去看電影了 ，柳蘭是個可憐的姑娘 ，母親被殺 ，家被日本人占了 ，父親又病病殃殃的 ，她和同學逃到了聊城 ，範樹黎很喜歡她，武治國很可憐她 ，便想讓她來自己家住 。這時 ，範築先的勤務兵淩鯤鵬告訴武治國 ，範築先從昨晚就沒吃飯了 ，因為上級要求他撤離聊城 ，他很鬱悶 。武治國讓勤務兵暫時先回去 ，自己再想辦法 。百姓們從聊城商會的陸會長那裏得知 ，韓複渠命範築先及守軍要撤離聊城 ，百姓們都怨聲載道 。柳蘭在電影院門前等範樹黎的時候 ，牛萬福過來調戲她 ，被範樹黎強行喝止 ，他們倆進去看了電影《風雲兒女》 ，最後 ，《國際歌》響起 ，觀眾們站起來一起跟著唱 ，他們發誓要把日本鬼子趕出中國 。淩鯤鵬借送飯之機 ，委婉提議範築先晚上回家睡 ，範築先看他說話婆婆媽媽 ，繼續追問才得知女兒珊珊病了 。此時 ，堂邑縣縣長慕錫山打電話向範築先報告 ，二營長郭振奎聽說日本人沿臨堂路來犯 ，帶著家眷細軟不辭而別 ，堂邑縣現沒一兵一卒 ，他已經成光杆縣長了 ，不知道該怎麽守下去 。範築先讓他好好疏散群眾 ，安全撤離 ，不要做愧對良心的事情 。郭蒙父子到聊城投奔範築先 ，兩人在路邊喝茶 。郭振奎帶家眷撤退至此 ，他強行趕走了郭蒙父子 ，很快 ，他也被汪金良押回聊城 。範樹黎和柳蘭看完電影 ，牛萬福激動地跳上台 ，向觀眾宣布範築先要率領所有武裝撤出聊城 。範樹黎向觀眾解釋 ，範築先絕對不會逃走 ，牛萬福咄咄逼人地煽動大家惹怒了範樹黎 ，兩個人扭打在一起 。範築先召開會議 ，針對聊城撤退和留守的問題展開討論 ，由於意見不同產生了分歧 ，姚鬱光主張撤退 ，有人主張留守 。這時汪金良向範築先匯報 ，已經抓住郭振奎，範築先讓他按照軍令處置 ，汪金良命令打他三十軍棍 ，郭振奎被打得鬼哭狼嚎 ，皮開肉綻 。最後 ，範築先讓人沒收他的財產 ，並趕出軍營 。範樹萍匆匆趕來 ，把姍姍生病的消息告訴範樹黎 ，兩人正準備回家 。這時候 ，牛萬福帶著家丁一起找範樹黎算賬 ，範樹黎姐弟拚命反抗 ，可是寡不敵眾 ，幸好葛大鳳出手相救 。範築先又接到命令 ，讓他們立刻南撤 ，否則軍法從事 ，範築先決定三日之內前去複命 。